股票代码:600582 股票简称:天地科技 上市地点:上海证券交易所 天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于;备查文件置于上市公司以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

天地科技600582股吧)股份有限公司,在上海证券交易所上市,股票代码:600582

中煤科工集团重庆研究院有限公司100%股权、中煤科工集团西安研究院有限公司100%股权和中煤科工集团北京华宇工程有限公司100%股权

中煤科工集团重庆研究院有限公司、中煤科工集团西安研究院有限公司和中煤科工集团北京华宇工程有限公司

本次重组完成后,以不低于8.61元/股向不超过10名特定投资者通过询价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金

《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》摘要

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》

主要成分是烷烃,其中甲烷占绝大多数,另有少量的乙烷、丙烷和丁烷,以及有二氧化碳等,难溶于水,不助燃也不能维持呼吸,达到一定浓度时,能使人因缺氧而窒息,并能发生燃烧或爆炸

存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表面为主、部分游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气体,是煤的伴生矿产资源,属非常规天然气

采用专用设备把煤层和岩层中的瓦斯抽出或排出,以防止在地应力和瓦斯的共同作用下,破碎的煤(岩)和瓦斯由煤体或岩体内突然向采掘空间抛出的措施

在爆炸发生后,通过物理化学作用扑灭火焰,阻止爆炸传播的装置;抑爆装置:在爆炸产生的初期阶段,通过物理化学作用扑灭火焰,控制爆炸形成的装置

在矿井下使用的具有合格安全性能的绿色环保的非金属材料,比如环保阻燃抗静电高分子材料、高性能工程塑料等,可用于煤矿喷涂、加固、堵水、防灭火、瓦斯抽采、机械及电子电器设备部件及防护用品等

地球物理勘探(geophysical prospecting)简称物探,即用物理的原理研究地质构造和解决找矿勘探中问题的方法。它是以各种岩石和矿石的密度、磁性、电性、弹性、放射性等物理性质的差异为研究基础,用不同的物理方法和物探仪器,探测天然的或人工的地球物理场的变化,通过分析、研究所获得的物探资料,推断解释地质构造和矿产分布情况

对矿井突出煤层和防突工作面从区域预测、区域措施到局部防突的整个安全生产过程中,实时监测、智能分析影响突出危险性的相关因素,包括瓦斯地质环境、区域检验、采掘应力影响、日常预测、瓦斯涌出、防突措施效果及安全隐患等,建立的一套对工作面突出危险状态及发展趋势的动态、超前预警的综合智能平台

ABS树脂是目前产量最大,应用最广泛的聚合物,它将PS,SAN,BS的各种性能有机地统一起来,兼具韧,硬,刚相均衡的优良力学性能。ABS是丙烯腈、丁二烯和苯乙烯的三元共聚物,A代表丙烯腈,B代表丁二烯,S代表苯乙烯

是用各种铸造方法获得的金属成型物件,即把冶炼好的液态金属,用浇注、压射、吸入或其它浇铸方法注入预先准备好的铸型中,冷却后经等,所得到的具有一定形状,尺寸和性能的物件

面向国民经济和社会发展需求,重点解决经济社会发展中的重大科技问题的国家科技计划,1982年开始实施。始称“六五”科技攻关计划,此后每5年针对不同重大科技问题都有相应的科技攻关计划,如“六五”、“七五”科技攻关计划等,“十一五”之后更名为国家科技支撑计划

是以国家战略需求中的重大科学问题,以及对人类认识世界将会起到重要作用的科学前沿问题研究为重点,以政府为主导的国家性计划。1997年,国家科技领导小组第三次会议决定,制定和实施《国家重点基础研究发展规划》,因此一般简称为973计划

是以前沿技术研究发展为重点,统筹部署高技术的集成应用和产业化示范,以政府为主导的国家性计划。该计划是在1986年3月提出并批准的,因而一般简称为863计划

GB/T19580-2012《卓越绩效评价准则》国家标准,该标准用于追求卓越绩效的各类公司,为公司追求绩效提供了自我评价的准则,也可用于质量奖的评价

GB/T19001-2008《质量管理体系要求》国家标准,该标准用于公司内部和外部各方(包括认证机构)评定组织满足顾客要求、适用于产品的法律法规要求和组织自身要求的能力

GB/T24001-2004《环境管理体系要求及使用指南》国家标准,该标准规定了对环境管理体系的要求,使一个公司能够根据法律和它应遵守的其他要求,以及关于重大环境影响的信息,制定和实施环境方针与目标。该标准适用于那些公司确定其能够控制、或能够施加影响的环境因素

系要求》国家标准,该标准规定了对职业健康安全管理体系的要求,旨在使公司能够控制其职业健康安全风险,并改进其职业健康安全绩效

为防止在煤矿采掘过程中瓦斯引起的爆炸、喷出、煤与瓦斯突出等动力灾害,控制采掘过程中瓦斯涌出量、涌出形式,采用风排瓦斯、预抽煤层瓦斯、保护层开采等方式进行的预防措施

在掌握矿井生产技术条件和产尘特性的基础上,根据矿井实际生产技术条件和产生粉尘特性的不同,采用注水、控尘、密闭尘源、喷雾降尘、除尘器除尘、粉尘检测、个体防护、个体监护以及防隔爆等综合措施,以降低作业场所粉尘浓度,避免尘肺病和煤尘爆炸事故的发生

为预防和控制在煤矿生产过程中引起的火灾、爆炸事故,根据煤矿井下特殊的工况条件,采用通风、注浆、注阻化剂或氮气等防灭火措施及控制瓦斯煤尘浓度、杜绝点火源、设置隔抑爆措施等防治爆炸的措施,从而防止和抑制火灾爆炸事故的发生

在矿井充水条件分析和矿井涌水量预测的基础上,根据充水水源、通道和水量大小的不同,按照“预测预报、有疑必探、先探后掘、先治后采”的原则,采取防、堵、疏、排、截的不同措施,以避免矿井水害事故的发生和水害事故发生后的及时治理

针对突发、具有破坏力事件所采取的预防、响应和恢复的活动和计划。在遭遇灾难或其它非常情况(含自然灾害、意外事故、突发危险等)时,获得实施施救行动的整个过程

也称为风险评价或危险评价,它是以实现工程、系统安全为目的,应用安全系统工程原理和方法,对工程、系统中存在的危险、有害因素进行辨识与分析,判断工程、系统发生事故和职业危害的可能性及其严重程度,以利于提高工程项目的本质安全,从而为企业安全管理打下基础,为安全生产监督管理部门提供科学依据

利用炸药的爆炸能量对临近介质做功,使临近介质发生变形、破坏、移动和抛掷,以达到预定工程目标为目的爆破作业

是一种“过程方法”, PDCA模式可简述如下: P-策划:根据顾客的要求和组织的方针,建立实现结果所必需的目标和过程;D-做:实施过程; C-检查:根据方针、目标和产品要求,对过程和产品进行监视和测量,并报告结果;A-处置:采取措施,以持续改进过程绩效

编号为该产品的型号,是依据MT 154.2-1996《煤矿电器设备型号管理方法》和MT 286-1992《煤矿通信.自动化产品型号编制管理方法》以及相关产品的国家、行业标准进行命名的,例如KJ90:KJ表示矿用监控系统、90表示登记序号

为工程建设的规划、设计、施工、运营及治理等,对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定,并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料,以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动

运用工程技术理论及技术经济方法,按照现行技术标准,对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合设计(包括必须的非标准设备设计)及技术经济分析,并提供作为建设所需要的勘察成果资料

已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位,受建设单位的委托或指定,对施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动

全称Engineering Procurement Construction,指工程总承包企业按照合同约定,承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作,并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责

本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异,为四舍五入所致。

本次交易系天地科技向中国煤炭科工发行股份购买其所持重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权,并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

根据中联评估为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》,本次交易标的在评估基准日2014年6月30日的评估值合计为587,310.84万元,其中重庆研究院100%股权评估值为258,415.64万元,西安研究院100%股权评估值为261,967.77万元,北京华宇100%股权评估值为66,927.43万元。

本次评估结果已经国务院国资委核准,本次交易标的资产重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权根据上述评估值确定的交易价格合计为587,310.84万元。

《重组管理办法》第四十四条规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”据此计算本次发行股份购买资产的发行价格为8.71元/股,不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价(8.7024元/股),根据天地科技2013年年度利润分配事项将发行价格调整为8.61元/股。

在定价基准日至本次股票发行日期间,若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。

根据《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》,本次标的资产交易价格为587,310.84万元,据此计算天地科技向中国煤炭科工发行股份数量为682,126,411股。

本次交易完成后,中国煤炭科工以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

根据天地科技与中国煤炭科工于2014年8月27日签订的《盈利预测补偿协议》,中国煤炭科工承诺标的公司在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数,否则中国煤炭科工应按照协议约定对天地科技予以补偿。补偿金额以具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的承诺净利润数与实际净利润数的差额决定,由中国煤炭科工以股份形式补偿(即天地科技有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份)。

当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格-已补偿股份数(如有)。

如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于中国煤炭科工因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时,差额部分由中国煤炭科工以现金补偿。

根据天地科技与中国煤炭科工于2014年9月22日签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》,中国煤炭科工承诺标的公司2014年、2015年和2016年合计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为78,422万元、83,687万元和85,874万元。

如本次交易在2014年度内完成标的资产的交割(以交割日实际所在年度为准),则《盈利预测补偿协议》项下的盈利承诺期为2014年度、2015年度和2016年度。如在2014年12月31日前无法完成标的资产过户的工商变更登记手续,则双方将另行签订补充协议就顺延盈利承诺期事宜进行明确约定。

天地科技于本次发行前滚存的未分配利润将由天地科技新老股东按照发行后的持股比例共享。

天地科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%,具体计算方式如下:

本次募集配套资金上限为195,770.28万元,按发行底价8.61元/股计算,募集配套资金发行股份数量不超过227,375,470股,募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模以及发行价格确定。

按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定,向特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。天地科技此次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即8.71元/股。根据天地科技2013年年度利润分配事项将发行底价调整为8.61元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至本次股票发行日期间,若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。

标的资产交易金额为587,310.84万元,天地科技2013年12月31日归属于母公司所有者权益合计为585,466.78万元。根据《重组管理办法》第十三条相关比例计算规定,标的资产的交易金额占天地科技净资产额的比例为100.31%,超过50%。

根据《重组管理办法》相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产的情形,需经中国证监会并购重组审核委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。

本次发行股份购买资产的交易对方为中国煤炭科工,中国煤炭科工系天地科技控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定,中国煤炭科工系上市公司关联方,本次交易构成交联交易。

本次交易前,中国煤炭科工持有天地科技61.90%的股份,系天地科技控股股东,国务院国资委为天地科技实际控制人。

本次交易后,中国煤炭科工持股比例有所上升,天地科技控股股东仍为中国煤炭科工,实际控制人仍为国务院国资委,本次交易未导致控制权发生变化,不构成借壳上市。

中国煤炭科工以资产认购的股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

募集配套资金发行的股份,自股份发行结束之日起十二个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后,由于天地科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

上述批准或者核准为本次重大资产重组得以实施的前提条件,请投资者注意投资风险。

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4 亿元的,社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

在不考虑配套融资情形下,根据本次重组标的资产交易价格及股票发行价格测算,本次向中国煤炭科工购买资产发行682,126,411股,发行完成后,天地科技总股本为1,896,046,411股,股本总额超过4亿元,其中社会公众股东持股占公司股份总数的比例达到10%以上。

因此,本次发行完成后,上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

本次交易尚需经过国务院国资委核准、本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

截至本报告书签署日,上述审批事项尚未完成,能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

本公司和标的公司2014年、2015年的盈利预测经德勤审核并出具盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设,对本公司和标的公司的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性,尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则,并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计,但仍具有不确定性,并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此,虽然本公司与交易对方中国煤炭科工签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,已经对盈利预测作出了补偿承诺,但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况,投资者在进行投资决策时应谨慎决策。

本次交易标的资产为重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权,标的资产全部股东权益的估值合计为587,310.84万元,增值率为42.08%。标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要系各标的资产近几年业务有序发展、业绩稳步增长,未来发展前景广阔。由于标的资产本次评估值增值幅度或增值绝对金额较大,考虑到未来收益的实现存在不确定性因素,提请投资者注意相关风险。

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外,若本次交易标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意上述风险。

煤炭行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业,其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。近年来,宏观经济增速有所放缓、煤炭行业产能过剩、煤炭开采行业景气度和煤炭价格下降、煤炭企业经济效益下滑,这对以煤炭企业作为下游客户的上市公司和标的公司的生产经营产生了一定影响,虽然上市公司和标的公司通过持续的技术研发和稳健的市场拓展抵御了宏观经济波动和煤炭行业下行的压力,但未来仍将存在上市公司和标的公司的生产经营受到宏观经济和煤炭行业波动影响的现象,提请投资者注意上述风险。

截至本报告书签署日,标的公司主要生产经营所需房屋均已取得房屋所有权证,但鉴于标的公司涉及房产数量较多,由于历史原因,仍存在部分房屋权属证明不完善的情形。截至本报告书签署日,标的公司尚待完善权属证明的房产面积、房产估值合计数占标的公司房产总面积、房产总估值的比例分别为7.01%、2.33%。

对于该类权属证明不完善的房产,各标的公司正在积极办理有关产权证书,有关规范事项正在稳步推进中。同时,中国煤炭科工已出具承诺:确认上述房产均不存在权属争议及潜在纠纷,如因该等房产未完成房屋所有权证书的办理而导致天地科技遭受任何损失的,中国煤炭科工均负责赔偿,赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。

截至本报告书签署日,标的公司存在部分因公司制改制或公司更名完成后,相关资质证书尚未完成更名工作的情形,同时亦存在相关资质有效期届满正在办理续期手续的情形。对于该类经营资质证书的更名和续期,各标的公司正在积极办理,有关规范事项正在稳步推进中。本次交易中,上述经营资质可能存在不能及时更名或续期的风险。

针对上述事项,中国煤炭科工已出具承诺:如因上述资质未完成更名或续期的原因导致标的公司或其下属公司不能从事某项业务、被有关行政主管部门处以行政处罚或遭受任何其他损失的,相关损失均由中国煤炭科工负责赔偿,赔偿范围包括但不限于天地科技因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失。

标的公司报告期内各期末应收账款账面价值较大,占同期期末总资产的比例较高,这与标的公司所处行业的特点及经营模式有关。其中,2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日,重庆研究院的应收账款账面价值占总资产的比重分别为29.96%、31.63%和33.76%,西安研究院的应收账款账面价值占总资产的比重分别为20.43%、28.54%和36.40%,北京华宇的应收账款账面价值占总资产的比重分别为35.05%、40.06%和44.33%。

虽然标的公司的主要客户的信用度普遍较高,同时标的公司也严格执行应收账款控制及催收制度,但较大金额的应收账款仍将加大未来发生坏账的风险,特别因受下游煤炭行业周期性波动的影响,可能会一定程度上增加应收账款余额回收的风险。

本次交易完成后,预期此种状况将继续存在,这一方面将增加上市公司的资金周转压力,可能提升资金使用成本和财务风险,另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况,将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响,提请投资者注意上述风险。

重庆研究院和西安研究院所从事的安全技术与装备业务以及北京华宇所从事的勘察设计咨询业务均属于技术密集型行业,核心技术人员对各标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用,核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。各标的公司始终高度重视技术研究,长期坚持自主研发、自主创新,已经建成较高素质的科技人才队伍,为标的公司的长远发展奠定了良好基础。

虽然各标的公司已建立较为完善的知识管理体系,采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施,但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况,或将会在一定程度上影响标的公司的技术研发创新能力和市场竞争力,对标的公司的生产经营和发展产生不利影响。

煤炭开采技术与现代高新技术的不断融合对煤矿领域服务企业提出了更高要求,煤矿安全设备制造商以及从事煤矿勘察设计的企业需不断研发出新的装备和技术以满足开采技术升级的要求,虽然各标的公司具备较强的研发实力并掌握了相关领域的核心前沿技术,但在产品和技术研发方面进行持续投入的同时,仍将存在未能根据市场变化及时推出契合市场需求的产品和技术的风险,这将对标的公司未来的经营业绩产生一定影响。

重庆研究院、西安研究院在煤矿安全领域从事的工程咨询与设计、工程与地质勘察和检测评价等业务以及北京华宇从事的勘察设计咨询业务均需取得相应的资质认证和资格认定,由于部分业务资质存在有效期,期满须向相关资质许可机构申请续期,申请能否获得通过或资质管理政策是否发生变动将对标的公司未来业务开展产生一定影响。

重庆研究院、西安研究院和北京华宇在开展工程勘察设计和工程施工等业务过程中,部分工作需要在户外或施工工地等环境下进行。虽然各标的公司高度重视安全生产,并制定相关安全质量管理准则,但仍存在由于组织管理、施工人员操作不当等因素导致发生安全事故的风险。

标的公司北京华宇在开展工程总承包过程中存在业务外包情形,在分包业务的履行过程中,分包商按照合同约定对北京华宇负责,而北京华宇则就工程成果对发包方总负责。如分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务,北京华宇或将因项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素而面临承担相应连带责任的风险。

(1)根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58号),重庆研究院及其下属子公司重庆科聚孚工程塑料有限责任公司、重庆科华安全设备有限责任公司作为西部地区的鼓励类产业企业,经相关税务部门批准适用15%的企业所得税优惠税率。

(2)重庆研究院下属子公司中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司、山西渝煤科安运风机有限公司以及西安研究院、北京华宇下属子公司平顶山中选自控系统有限公司系高新技术企业,适用15%的企业所得税优惠税率。

(3)中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司下属子公司淮北科达化工有限责任公司符合小型微利企业的认定标准,经过批准享受20%的企业所得税优惠税率。

上述税收优惠政策对标的公司及其下属子公司的经营和业绩起到一定的促进作用,如果未来针对西部大开发及高新技术企业等的相关税收优惠政策发生变化,导致标的公司不能继续享受上述优惠,可能会在一定程度上影响标的公司的盈利水平。

本次重组完成后,上市公司的资产和业务规模将大幅扩大,人员团队将进一步扩张,同时主营业务将由煤机板块和示范工程板块拓展至包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机和示范工程板块在内的完整产业链。上市公司或将存在业务整合及经营管理的风险,主要表现在协同效益不能完全发挥、未能达到预期整合效果、管理团队和管理模式不能快速适应上市公司的发展以及规范运作等方面的风险。提请投资者注意上述业务整合及经营管理的相关风险。

本次交易前,中国煤炭科工直接持有本公司61.90%的股权,处于绝对控股地位。本次交易完成后,中国煤炭科工对本公司的持股比例有所提高,对本公司的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位,通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突,因此,本公司或将存在大股东控制的风险。

本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险,并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生一定变化,进而影响上市公司股票价格。另外煤炭行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素,都会对股票价格带来影响。因此,本公司提醒投资者,需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。

本次交易系天地科技向中国煤炭科工发行股份购买其所持重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权,并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

天地科技系经原国家经贸委“国经贸企改〔2000〕148号”文批准,由煤炭科学研究总院等单位于2000年3月24日发起设立的股份有限公司,经中国证监会“证监发行字〔2002〕5号”文批准,于2002年5月15日在上海证券交易所上市。

为解决公司股权分置这一历史遗留问题,改善公司股权结构,协同非流通股股东和流通股股东的利益,以形成公司治理的共同利益基础,改善公司治理结构,进一步提升公司经营业绩,提高公司的市场竞争能力,上海证交所股票代码促进公司的长远发展,天地科技于2006年实施股权分置改革。

公司实施股权分置改革时,原控股股东煤炭科学研究总院承诺:“本次股权分置改革完成后,将以天地科技为唯一的资本运作平台,在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产,并在国家相关配套政策出台后,尽快推动在天地科技实施股权激励制度”。

根据《关于中煤国际工程设计研究总院与煤炭科学研究总院重组方案的批复》(国资改革〔2008〕648号),煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究总院重组成立了中国煤炭科工集团有限公司。煤炭科学研究总院持有的天地科技股份全部无偿划转至中国煤炭科工集团有限公司,中国煤炭科工成为公司的控股股东。

新控股股东中国煤炭科工承诺将继续履行煤炭科学研究总院在天地科技实施股权分置改革时所做出的承诺。

2014年2月,天地科技就上述承诺事项征询了控股股东中国煤炭科工,中国煤炭科工已回复天地科技,表示在政策允许的基础上,两年内履行上述承诺。

本次交易方案为上市公司向中国煤炭科工发行股份购买其持有的重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权,并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。配套资金用于补充上市公司流动资金,不超过本次交易总额的25%。

本次交易目的系为履行天地科技原控股股东在股权分置改革时做出的承诺,即以天地科技为唯一的资本运作平台,在条件成熟的前提下适时注入其他优质资产。

本次注入的资产重庆研究院、西安研究院和北京华宇均具有较好的盈利能力,是控股股东持有的优质资产,此次以天地科技为资本运作平台,注入优质资产,能够增厚上市公司业绩,提升上市公司经营能力。

2、2014年7月21日,中国煤炭科工召开董事会,审议通过了《关于集团公司资产重组相关事项的议案》和《关于集团公司资产重组工作委托授权事项的议案》,原则同意本次交易的初步方案并授权董事长、总经理决定中国煤炭科工此次资产重组涉及的部分事项;

3、2014年8月19日,中国煤炭科工召开总经理办公会,审议通过了《关于提请审议资产重组的资产审计报告、盈利预测报告和评估报告有关事项》、《关于提请审议〈发行股份购买资产协议〉、〈盈利预测补偿协议〉以及〈避免同业竞争承诺函〉等13份系列文件有关事项》并提请董事长审批。同日,中国煤炭科工召开董事长业务办公会,同意上述事项并由董事长签发了有关会议纪要;

5、2014年8月27日,天地科技召开第五届董事会第二次会议,审议通过《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案;

6、2014年8月27日,天地科技与交易对方中国煤炭科工签署《发行股份购买资产协议》,对交易双方权利义务作出了明确约定;

7、2014年9月17日,国务院国资委出具国资产权〔2014〕963号《关于中国煤炭科工集团有限公司所属天地科技股份有限公司资产重组项目资产评估结果核准的批复》,本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委核准;

9、2014年9月22日,天地科技召开第五届董事会第三次会议,审议通过《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等相关议案。

本次交易方案系上市公司向中国煤炭科工发行股份购买其持有的重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权,并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
更多精彩尽在这里,详情点击:http://shoorepublic.com/,夏普配套资金用于补充上市公司流动资金,不超过本次交易总额的25%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易标的为重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权。

根据中联评估为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》,本次交易标的在评估基准日2014年6月30日的评估值合计为587,310.84万元,其中重庆研究院100%股权评估值为258,415.64万元,西安研究院100%股权评估值为261,967.77万元,北京华宇100%股权评估值为66,927.43万元。本次评估结果已经国务院国资委核准。

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》,以评估结果为基础确定的标的资产交易价格为587,310.84万元。

《重组管理办法》第四十四条规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发行价格为8.71元/股,不低于公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价(8.7024元/股)。

2014年8月18日,天地科技以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数实施利润分配,向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币(含税)。

根据上述利润分配事项对发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.61元/股。

在定价基准日至本次股票发行日期间,若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。

按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定,向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,天地科技此次募集配套资金发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即8.71元/股。

2014年8月18日,天地科技以2013年12月31日公司总股本121,392万股为基数实施利润分配,向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币(含税)。

根据上述利润分配事项对募集配套资金发行底价相应调整为8.61元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至本次股票发行日期间,若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》,以评估结果为基础确定标的资产交易价格为587,310.84万元,以调整后股份发行价格8.61元/股计算,天地科技向中国煤炭科工购买资产所发行的股份数量为682,126,411股。

发行股份购买资产的发行股份数量将由董事会提请公司股东大会审议批准,最终发行数量以中国证监会核准的发行股份数量为准。

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